连续两个涨停后，康惠制药（603139.SH）披露了公司控制权可能易主的消息，并对湖南恒昌医药集团股份有限公司（下称“恒昌医药”）借壳传闻进行辟谣。公司表示，为避免造成股价异常波动，于3月19日起停牌，停牌时间不超过2天。

但此传闻并非空穴来风。2024年，在恒昌医药IPO失利后，恒昌医药的控股股东、上海赛乐仙企业管理咨询有限公司（下称“赛乐仙”）花费1.11亿元成为康惠制药的新进二股东，这在当时引发市场对于恒昌医药借壳上市的猜测。

康惠制药的控制权将落入谁手、公司的内幕信息管理是否合规，第一财经将继续保持关注。

借壳传闻并非空穴来风

3月18日晚间，康惠制药披露，控股股东正在筹划公司股份协议转让事宜，并称该事项可能导致公司控制权发生变更。

而在3月17日和18日，公司股价已经连续拉出两个涨停，截至3月18日收盘，康惠制药报18.82元/股。股价异动与一则借壳传闻有关，但康惠制药方面否认了这一消息。

近日，有市场传闻公司股票涉及恒昌医药借壳预期，赛乐仙系公司第二大股东，持有公司10%股份，赛乐仙系湖南恒昌医药集团股份有限公司（下称“恒昌医药”）的控股股东。康惠制药对此澄清称，恒昌医药未持有公司股份。经公司核查，截至目前，公司除与恒昌医药在业务层面开展少量合作外，不存在借壳方面的相关合作。

康惠制药表示，鉴于上述事项正在洽谈当中，尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据有关规定，经公司申请，公司股票将于3月19日起停牌，停牌时间不超过2天。

2024年10月，赛乐仙通过股权转让获得原持股5%以上股东TBP Traditional Medicine Investment Holdings (H.K.) Limited（下称“TBP”）所持有的无限售条件流通股998.8万股。此次交易后，TBP持股比例降至4.8099%，而赛乐仙成为公司新晋的第二大股东。

当时有一种猜测认为，这一交易是恒昌医药借道赛乐仙曲线上市的伏笔。

2022年1月，恒昌医药向深交所提交了创业板IPO申请。历时两年半，经过三轮问询，2024年7月，恒昌医药撤回了创业板IPO申请，深交所对恒昌医药IPO终止审核。一个月后，康惠制药公告称，第二大股东TBP与赛乐仙签订了《股份转让协议》，TBP将持有的998.8万股（占总股本10%）无限售条件流通股转让给赛乐仙，转让价格为11.08元/股，总价款1.11亿元。

连续三年亏损

公开资料显示，康惠制药位于陕西咸阳，主要业务覆盖医药制造及医药流通领域，中成药研发、生产、销售是康惠制药最重要的业务之一。

近年来，公司利润持续下滑，并从2022年起转为亏损。

康惠制药在最新的业绩预告中称，预计2024年实现归母净利润的净利润为-8500万元左右，扣非净利润-8200万元左右。上年同期，公司归母净利润为-2616万元，扣非净利润-3266万元。

康惠制药称，亏损原因有三，一是母公司新建生产基地及研发中心全面建成，固定资产折旧费用增加，银行借款利息费用化增加，进而影响了本期业绩，二是控股子公司陕西友帮生物医药科技有限公司原股东未完成业绩承诺，报告期内引入新股东，对其产品、技术、设备等资源进行整合调整，固定资产折旧及融资贷款利息费用较大导致公司全年仍处于亏损状态；三是湖北科莱维生物药业有限公司（下称“科莱维药业”）未按期支付股权回购款，公司确认了投资损失及坏账准备约1600万元，进而影响了本期业绩。

三重因素交织之下，2024年成为康惠制药近年来亏损最大的年份。而科莱维药业正是康惠制药近年来陷入亏损的重要原因之一。

公开资料显示，2020年7月及2021年12月，康惠制药通过增资或受让股份形式取得科莱维药业40%。这两次增资均存在较高溢价。首次增资时，评估增值率777.35%；二次增资时，评估增值率为250.41%。

此后，由于科莱维药业在2021、2022年连续未能实现业绩承诺，康惠制药要求其履行回购义务。科莱维药业拟现金方式回购康惠制药所持的42.87%股权，回购价格为1.51亿元，分八期支付。由于科莱维未按期支付定金及股权回购款，康惠制药于2024年9月提起了诉讼，并在2024年业绩预告中确认坏账1600万元。

2023年，康惠制药还曾因为信披违规和内幕信息管理不规范等问题吃过监管罚单。在否认了恒昌医药借壳上市传闻后，康惠制药的控制权将何去何从，公司的内幕信息管理是否合规，第一财经将继续保持关注。